Обзор изменений законодательства в сфере корпоративных отношений

CorpPort

ТЕМЫ

Изменения в законодательстве

Обзор изменений законодательства в сфере корпоративных отношений

Корпоративное управление в период сложившейся санкционного давления адаптируется к реалиям путем государственного регулирования и принятия ряда нормативно-правовых актов. Качественная система корпоративного управления может значительно снизить уровень рисков и повысить эффективность работы корпораций, имеющих различную структуру собственности. В сложившейся ситуации без должной законодательной поддержки компании не смогут качественно осуществлять корпоративные процедуры. Последствия санкций для юридических лиц с иностранным участием и для компаний, работающих с международными контрагентами, влекут снижение качества корпоративного управления, обостряют корпоративные конфликты и приносят ущерб интересам собственников корпораций.

Правительством разрабатываются законодательные акты, направленные на регламентацию сложных вопросов в сложившийся период, помогающих прояснить порядок управления и ведения бизнеса. Некоторые из них приведены ниже.



Федеральный закон N 25-ФЗ от 25 февраля 2022 г. «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и о приостановлении действия отдельных положений законодательных актов Российской Федерации»



Уточнены требования к количественному составу совета директоров (наблюдательного совета) публичного общества (пункт 3 статьи 66):

«Количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) публичного общества составляет пять членов, непубличного общества - три члена, если уставом общества или решением общего собрания акционеров не предусмотрен больший количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций общества более одной тысячи составляет семь членов, общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций более десяти тысяч - девять членов, если уставом общества или решением общего собрания акционеров не предусмотрен больший количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества».



Федеральный закон N 20-ФЗ от 25 февраля 2022 г. «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации»



Учтены требования к содержанию устава АО (абзац второй пункта 3 статьи 98):

«Устав акционерного общества должен содержать сведения о фирменном наименовании общества и месте его нахождения, сведения о категориях выпускаемых обществом акций, об их номинальной стоимости и количестве, о размере уставного капитала общества, правах акционеров - владельцев привилегированных акций каждого типа, составе и компетенции органов общества, а также о порядке принятия ими решений. В уставе акционерного общества также должны содержаться иные сведения, предусмотренные законом».



Указ Президента РФ № 79 от 28.02.2022 г. «О применении специальных экономических мер в связи с недружественными действиями Соединенных Штатов Америки и примкнувших к ним иностранных государств и международных организаций»



До 31 декабря 2022 г. упрощена процедура выкупа ПАО размещенных ими акций при совокупном выполнении условий:

• приобретаемые акции допущены к организованным торгам;

• средневзвешенная цена приобретаемых акций, определенная за любые три месяца начиная с 1 февраля 2022 г., снизилась по сравнению со средневзвешенной ценой таких акций, определенной за три месяца, начиная с 1 января 2021 г., на 20 и более процентов;

• значение основного индекса фондового рынка, рассчитанное организатором торговли за любые три месяца начиная с 1 февраля 2022 г., снизилась по сравнению со значением такого индекса, рассчитанным организатором торговли за три месяца, начиная с 1 января 2021 г., на 20 и более процентов;

• акции приобретаются на организованных торгах на основании заявок, адресованных неограниченному кругу участников торгов;

• приобретение акций осуществляется брокером по поручению ПАО;

• решение о приобретении акций принято СД (наблюдательным советом) в соответствии с требованиями Указа (решение определяет категории (типы) акций; количество приобретаемых акций каждой категории (типа); срок приобретения, который должен истекать не позднее 31 декабря 2022 г.))

ПАО обязано уведомить ЦБ РФ о приобретении выпущенных им акций с приложением документов, подтверждающих соблюдение перечисленных выше условий. Условия не распространяются на случаи приобретения акций в целях сокращения их общего количества.



Постановление Правительства от 12 марта 2022 года №351 «Об особенностях раскрытия и предоставления в 2022 году информации, подлежащей раскрытию и предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «О рынке ценных бумаг», и особенностях раскрытия инсайдерской информации в соответствии с требованиями Федерального закона «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации».



Организации-эмитенты получили право не осуществлять раскрытие информации в полном или частичном объеме.

Новый порядок касается информации об операциях в период с 1 января 2019 года по 31 декабря 2022 года. Положения Постановление распространяются на правоотношения, возникшие с 1 января 2019 г. Новый порядок будет действовать до 31 декабря 2022 года.