Независимый директор - данность современного корпоративного управления
Модель эффективного корпоративного управления сегодня предполагает наличие института независимых директоров в совете директоров компании. Этот тезис подтверждает анализ корпоративных практик в России и во многих странах с высоким уровнем развития корпоративного управления.
Поскольку в России преобладает модель крупного собственника, то менеджеры могут являться акционерами компании. Крупные акционеры при этом не желают включать в состав директоров независимых членов.
Вместе с тем, чем значим институт независимых директоров? Почему эта инновация для российских эмитентов становится важным элементом, повышающим эффективность корпоративного управления?
Значение статуса независимого директора в сравнении с остальными членами совета директоров заключается в независимости и беспристрастности его выводов по стратегическим вопросам развития компаний и активности в урегулировании конфликтов интересов различных групп.
Требования к независимым директорам в российской практике соответствуют международным стандартам. Идея независимых директоров продиктована англо-саксонской моделью рынка ценных бумаг, которая предполагает высокую долю мелких пакетов акций в капиталах собственников. Это ведет к функциональному разделению собственности и менеджмента.
Основополагающие подходы к этому вопросу определены в разделе VI.Д.1 «Принципов корпоративного управления ОЭСР», принятыми этими странами в 2004 году: «Советы директоров должны рассмотреть возможность привлечения достаточного числа не входящих в число руководителей и способных к независимому суждению членов совета директоров к решению задач, где возможен конфликт интересов». Именно этим принципом подчеркнута значимость присутствия независимых директоров.
Требования к независимому директору в российской практике определены в Кодексе корпоративного поведения.
Несмотря на то, что в современных условиях несколько снизился уровень глобализации корпоративного управления в России (санкции, пандемия), по-прежнему задача номер один – это рост привлекательности компаний для различных инвесторов, в том числе и зарубежных, что способствует формированию имиджа открытой компании с эффективным стилем корпоративного управления.
Роль независимого директора можно представить в трех ипостасях:
1. В соответствии с принципами корпоративного управления независимый директор должен возглавить комитет по аудиту, определить политику его проведения. Таким путем можно защищать интересы миноритарных акционеров, блокировать крупные сделки, требующие единогласного одобрения.
2. В то же время для мажоритарных акционеров как профессиональный эксперт он выражает независимую и беспристрастную оценку обсуждаемых вопросов, предлагая различные варианты решения проблем.
3. Российский кодекс корпоративного поведения в компании предполагает создание комитета по кадрам и вознаграждениям, состоящий из независимых директоров (их может быть несколько) или возглавляемый независимым директором. Это дает возможность влиять на кадровую политику, обеспечивать прозрачность выдвижения кандидатур на руководящие должности и определять порядок оценки эффективности их работы.
Таким образом, независимый директор становится посредником между акционерами и менеджерами.
Несмотря на пока недостаточно широкое развитие института независимых директоров, открытые публичные компании вводят в состав совета директоров независимых членов: руководителей научно-исследовательских организаций, высших учебных заведений, зарубежных или российских компаний подобных отраслей, государственных чиновников или независимых консультантов. Возможно участие независимого директора в работе консультативного совета (формат advisory boards).
В российской практике корпоративного управления деятельность независимых директоров находится в зачаточном состоянии. Следует иметь ввиду необходимость ускоренного развития этого перспективного направления, интеллектуально поддерживающего собственников и менеджмент, формирующего системную культуру корпоративного управления, стратегического планирования.
Это явление получает развитие в крупных, средних и малых компаниях, в динамично развивающейся венчурной экономике.
В международной практике карьерный рост топ-менеджера порой идет в направлении к независимому директору. Работа внешнего директора имеет свою специфику. Целесообразно при этом не заканчивать карьеру топ-менеджера, если отсутствует конфликт интересов между компаниями.
Эффективный независимый директор отличается набором навыков, компетенций, эмоциональным складом. Приобретение нового профессионального статуса процесс сложный, влекущий постоянное повышение уровня экспертности. С этой целью топ-менеджеры проходят курсы для директоров. Например, «IoD Chartered Director» - это систематизация управленческого опыта, знания для успешного перехода в советы директоров и международная сертификация директора. Здесь заключен лучший опыт отечественных и зарубежных практик, открытое общение с директорами разных типов отечественных и зарубежных компаний. Велика роль Ассоциации профессиональных директоров (АНД) как в проведении такого рода мероприятий, так и в осуществлении экспертизы независимых членов советов директоров в России.
Важно для независимого директора постоянно производить и собственную экспертизу навыков, умений, качества; актуализировать их для сохранения экспертного лидерства в рамках своего направления.
Тщетна попытка стать универсальным директором, невозможно быть директором во всех направлениях деятельности. Надо иметь команду – совет директоров. Эту позицию тщательно анализирует Ицхак Адизес в книге «Идеальный руководитель. Почему им нельзя стать и что из этого следует». Совет директоров как раз выступает в качестве комплиментарных экспертов в области стратегического планирования, финансов, рисков, персонала, продукта и других вопросов. Важно не только обладать знаниями в области корпоративного управления, но и критически быть экспертом.
Более важно соединять экспертизу нескольких направлений: функциональную экспертизу, индустриальную и рынка, сочетая её с навыками стратегического мышления и командного лидерства.
При этом важно сохранять широту, open-mindedness (непредубежденность) к другим направлениям, анализируя возможные новые пути решения проблем, поддерживая командные решения.
В условиях пандемии независимые директора осуществляют экспертизу как стратегических антикризисных мер, так и ряд функций оперативного управления, оставаясь профессионалами, независимыми, отстаивающими интересы компаний.
Независимому директору всегда необходимо понимать место компании на рынке и тенденции этого рынка. Важно сформировать консолидированное мнение по вопросам, выносимым на совет директоров. Требуется также расширение кругозора независимого директора: финансы, маркетинг, экономика, изучение зарубежных практик работы профильных международных организаций и другие направления познания.
Регулярная отчетность должна содержать бенчмаркетинг (сравнение с лучшими компаниями на рынке и в отрасли с последующей реализацией изменений для достижения и сохранения конкурентоспособности) по основным показателям KPI.
Тенденции корпоративного управления показывают, что стереотипы формальной необходимости наличия независимого директора в структуре публичных компаний уходят на второй план. Наличие независимого директора в составе совета директоров позитивно влияет на эффективность работы и становится одним из факторов инвестиционной привлекательности компании.